23.07.2026 | Gesellschaftsrecht

Beschlussfassungen in der GmbH unter bestimmten Umständen auch durch mündliche oder konkludente Erklärungen möglich
Der Bundesgerichtshof (BGH) hat mit Versäumnisurteil vom 16.06.2026 (Az. II ZR 13/25) klargestellt: Erlaubt die Satzung einer GmbH den Verzicht auf die Abhaltung einer Gesellschafterversammlung und die fernmündliche Stimmabgabe nach fernmündlichem Einverständnis aller Gesellschafter, gilt dies im Zweifel auch für eine mündliche Erklärung oder eine Erklärung durch schlüssiges (konkludentes)Verhalten.
In dem Rechtsstreit ging es u.a. um die Frage, ob ein für eine Grundschuldbestellung erforderlicher Gesellschafterbeschluss durch mündliche oder konkludente Stimmabgabe außerhalb einer Gesellschafterversammlung gefasst werden konnte.
Der Gesellschaftsvertrag sah vor, dass eine Beschlussfassung der Gesellschafterversammlung auch schriftlich, fernmündlich oder telegrafisch erfolgen konnte und dass es der Abhaltung einer Gesellschafterversammlung nicht bedarf, wenn sich alle Gesellschafter in der genannten Form mit dem zu fassenden Beschluss oder mit der genannten Art der Stimmabgabe außerhalb der Gesellschafterversammlung einverstanden erklären.
Das Berufungsgericht hatte diese Regelung dahingehend ausgelegt, dass keine mündliche Stimmabgabe außerhalb einer Versammlung erlaubt war und wies die Klage ab.
Der BGH sah dies anders. Erlaubt die Satzung den Verzicht auf die Abhaltung einer Gesellschafterversammlung und die fernmündliche Stimmabgabe nach fernmündlichem Einverständnis aller Gesellschafter, gilt dies im Zweifel auch für eine mündliche Erklärung oder eine Erklärung durch schlüssiges Verhalten.
Das Berufungsurteil wurde aufgehoben und die Sache zur weiteren Aufklärung des Vorliegens eines konkludenten Einverständnisses an das Berufungsgericht zurückverwiesen.

(Quelle: Bundesgerichtshof)